Odc. 23: „Biznes a Polski Ład”: Kiedy i dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?”

Kiedy i dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.

Decyzja o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wydaje się być naturalnym krokiem przy rosnącej skali prowadzonej działalności.

Dodatkowo, w obliczu wejścia w życie przepisów tzw. Polskiego Ładu, przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. może się okazać bardzo atrakcyjnym rozwiązaniem dla wielu przedsiębiorców.

Zalety przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

  1. Ograniczona odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.

Niewątpliwą zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionych przez nich wkładów. W przypadku przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności, ponosi on odpowiedzialność całym swoim majątkiem, także prywatnym.

  1. Konsekwencje podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Należy również zaznaczyć, że samo przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. jest neutralne na gruncie podatku dochodowego, a w związku z przekształceniem dochodzi do sukcesji prawnej i podatkowej, w tym praw i obowiązków umownych (tzn. spółka staje się m.in. stroną kontraktów ze zleceniobiorcami i umów o pracę). Do przekształcenia nie stosuje się przepisów ustawy o VAT (tj. czynności te nie podlegają opodatkowaniu VAT). Zawarcie umowy spółki będzie natomiast opodatkowane stawką 0,5% PCC od wartości kapitału zakładowego.

  1. Składka zdrowotna

Zdecydowaną przewagą spółki z o.o. nad jednoosobową działalnością gospodarczą jest brak konieczności opłacania składek zdrowotnych przez wspólników, chyba że jest to spółka jednoosobowa. W odniesieniu do jednoosobowej spółki z o.o., wspólnik jest traktowany jako przedsiębiorca na gruncie przepisów o składkach ZUS co zobowiązuje go do opłacania składki zdrowotnej w wysokości 9% podstawy, którą stanowić będzie kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia z czwartego kwartału roku poprzedniego, ogłaszanego przez GUS. Przeciętne wynagrodzenie za 4Q 2021 r. wyniosło około 6 221,04 zł, co oznacza, że składka zdrowotna dla wynosi obecnie ok. 560 zł miesięcznie.

  1. Wiarygodność spółki z o.o.

Co do zasady spółka z o.o. jest postrzegana również jako bardziej wiarygodna i może być jej łatwiej pozyskać zewnętrznych inwestorów. Działalność w formie spółki z o.o. kojarzy się bowiem z kapitałem, silną firmą i znajomością biznesu.

Banki traktują ją jako klienta korporacyjnego, a nie indywidualnego (jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej), co zwykle oznacza korzystniejsze warunki i wyższe kwoty udzielanego kredytu.

  1. Dofinansowanie spółki z o.o.

Ponadto, w przypadku spółki z o.o. istnieje więcej możliwości pozyskiwania kapitału. Spółkę mogą bowiem dofinansować jej wspólnicy poprzez np. podwyższenie kapitału zakładowego spółki, dopłaty czy pożyczki.

Po pierwsze dofinansowanie spółki może się odbyć poprzez podwyższenia kapitału zakładowego spółki. W konsekwencji wspólnicy podnoszą wartość nominalną posiadanych udziałów lub decydują się na ustanowienie i objęcie nowych. Takie rozwiązanie często będzie się wiązać z koniecznością zmiany umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nie skutkuje powstaniem przychodu ani po stronie spółki, ani po stronie wspólnika, chyba że wspólnik wniesie wkład niepieniężny. W przypadku wyboru tej metody dofinansowania po stronie spółki powstanie obowiązek zapłaty 0,5% PCC od wartości dokonywanych wkładów (nadwyżka przelana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała PCC).

Innym sposobem na pozyskanie finansowania spółki są dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o., jeżeli z umowy spółki wynika takie zobowiązanie. Przepisy kodeksu spółek handlowych (KSH) określają tryb wnoszenia dopłat, a równocześnie wskazują, że jeśli dopłaty nie są potrzebne na pokrycie strat spółki, to mogą podlegać zwrotowi na rzecz wspólników. Podobnie jak w sytuacji podwyższenia kapitału zakładowego, otrzymanie dopłat stanowi dla spółki czynność podlegającą opodatkowaniu 0,5% PCC. Dopłaty i ich zwrot nie wywołują natomiast skutków na gruncie podatków dochodowych, pod warunkiem, ze ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w KSH.

Spółka może również otrzymać dofinansowanie w postaci pożyczki od wspólnika. Pożyczka nie stanowi przychodu spółki ani kosztu u wspólnika, jednakże odsetki od takiej pożyczki będą stanowić odpowiednio przychód dla wspólnika i koszty uzyskania przychodu dla spółki. Z uwagi na występujące powiązania pomiędzy spółką a wspólnikiem należy pamiętać o przepisach dotyczących cen transferowych oraz konieczność ustalenia oprocentowania pożyczki na warunkach rynkowych.

W przeciwieństwie do dopłat i podwyższenia kapitału zakładowego, pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z o.o. jest zwolniona z opodatkowania PCC.

  1. Kwestie dziedziczenia

Na koniec należałoby wspomnieć o kwestii dziedziczenia – działalność gospodarcza kończy swój byt wraz ze śmiercią właściciela (chyba, że za życia przedsiębiorca powołał tzw. zarządcę sukcesyjnego), natomiast udziały w spółce z o.o. przechodzą co do zasady na spadkobierców.

Podsumowanie

Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Dzieje się to za sprawą licznych zalet wynikających z prowadzenia działalności w tej formie, m.in. ograniczenie odpowiedzialności wspólników, łatwy sposób pozyskania finansowania, elastyczności w kwestii doboru wspólników czy ograniczenie obowiązków względem ZUS.

Mimo wszystko, podjęcie decyzji o przekształceniu działalności jednoosobowej w sp. z o.o. należy, oprócz analizy korzyści, poprzedzić również analizą kosztów i wad takiego rozwiązania – przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. ma bowiem również swoje minusy, jednak o tym szerzej opowiemy w kolejnym wpisie.

Śledź naszego bloga #ohmytax i prowadź biznes świadomie!